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ウッカリにご注意!第三者割当増資で贈与税が発生するケース

事業承継シーンにおいて、父親である社長から息子に第三者割当増資をする場面があります。ここでは、第三者割当増資の事例を紹介します。

父親である社長が、後継者である息子に会社を引き継ぐべく、息子に第三者割当増資をする場面があります。

例えば
●時価発行で増資をした例
【増資前】
A社長 100% 100株 会社純資産 40億円 社長の持ち分 40億円
の状態のときに、時価発行を行う
B息子 25株 払込額 10億円
といったケース。

これだと、
増資後の会社純資産は40億円+10億円=50億円
増資後の持ち分割合
A社長 80% 100株 社長の持ち分 40億円(50億円×80%)
B息子 20% 25株 息子の持ち分 10億円(50億円×20%)
となり、税務上(贈与税)は問題ありません。

A社長持ち分 増資前 40億円 → 増資後 40億円
B息子持ち分 増資前 - → 払込 10億円 → 増資後10億円
A社長の持ち分は変わらず、B息子も財産価値の変動がないからです。

もしも、
●低額発行で増資をした例
【増資前】
C社長 100% 100株 会社純資産 40億円 社長の持ち分 40億円
の状態のときに、低額発行をした場合、
D息子 99,900株 払込額 10億円
といったケースだとどうなるでしょう。

この場合、
増資後の会社純資産は40億円+10億円=50億円
増資後
C社長 0.1% 100株 社長の持ち分 約0億円(50億円×0.1%)
D息子 99.9% 99,900株 息子の持ち分 約50億円(50億円×99.9%)
結果的にD息子は10億円の払込をしただけなのに、増資後の持ち分は50億円に増えてしまいました。

C社長持ち分 増資前 40億円 → 増資後 約0億円
D息子持ち分 増資前 - → 払込 10億円 → 増資後約50億円
C社長の持ち分が40億円ごっそりD息子に移ったのが実態です。
経済的利益の移転となり、会社法上はC社長が反対しない限り、この増資は可能です。

しかし、会社法上がOKであろうがなかろうが、贈与税の世界では課税対象となる可能性があります。

「D息子は約40億円の経済的利益を父であるC社長から受けた」、と認識するのです。
そうすると、40億円に対する贈与税は約20億円(50%)となります。

上記はちょっと大げさな事例になりましたね。

実際には増資前に税理士さんに確認するでしょうから、こんな増資をする人は滅多にいないと思いますし、実務上の株価算定方式は、純資産方式以外に類似業種比準価額方式などがあります。

ただ、このような制度をうっかり見逃して第三者割当増資を実行してしまうケースを稀に見かけます。
うっかり贈与税をかけられてしまう第三者割当増資をしてしまわないよう注意しましょう。

ちなみに法人税でも似たような事例があります。「旺文社事件」でネット検索すると出てきます。

課税の根拠法は、相続税法第9条と相続税基本通達9-7です。 ご興味のある方はお読みください。

 

相続税法第9条

http://www.houko.com/00/01/S25/073.HTM

 

相続税基本通達9-7

(同族会社の新株の発行に伴う失権株に係る新株の発行が行われなかった場合)

http://www.nta.go.jp/shiraberu/zeiho-kaishaku/tsutatsu/kihon/sisan/sozoku2/01/06.htm#a-9_2

節税ヒントがあるかもブログ メタボ税理士さん/M&A Online編集部

M&A Online(2016年9月24日掲載)より転載

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著者: KaikeiZine編集部

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