東証一部・東証二部・マザーズ・JASDAQとならぶ東証第5の市場、「TOKYO PRO Market」（以下、TPM）。前回のコラムでご紹介させていただいたTPMですが、経営者の皆さまとお話しすると、「TPMって、マザーズやJASDAQの劣化版なんじゃないの？」「TPMに上場して本当に価値があるの？」といったお声をよく耳にします。たしかに、マザーズやJASDAQと比べて上場企業社数も少なく、出回っている情報も多くはないので、そう感じてしまう方が自然なのかもしれません。 TPMの位置づけや特徴、メリット等に関しては前回のコラムでお伝えいたしましたが、本日は「TPMはマザーズ・JASDAQの劣化版なのか？」といったテーマについて、マザーズ・JASDAQを含めた一般市場と比較をしながら検証していきたいと思います。
第１回コラム：知っていますか？東京証券取引所が運営する第5の市場「TOKYO PRO Market」
ーーーーーTOKYO PRO Marketと他市場との比較－－－－－
前述のとおり東証には、「一般市場」と呼ばれる東証一部・東証二部・マザーズ・JASDAQの4つの市場に加え、
プロ向けの株式市場である「TOKYO PRO Market(TPM)」も併せた合計5つの株式市場が存在します。
ご承知の通り2022年4月からは一般市場はプライム・スタンダード・グロースに市場区分が変更されます。
近年のIPO（新規上場）のほとんどがマザーズですが、このマザーズを含め、一般市場の上場基準をクリアすることはとても難しく、一般市場への上場は「狭き門」だと言われています。
なぜ、一般市場は「狭き門」なのか。
それにはいくつかの理由があります。
1つ目は、上場時の形式基準（数値基準）が一般市場とTPMでは全く異なっていることです。
下表のとおり、一般市場ではそれぞれの市場毎に利益の額や株主数、流通株式時価総額など数値的なハードルが設定されており、上場しようとする企業はこれらをクリアしないと上場することができません。
一方、TPMには一切の形式基準（数値的な基準）がありません。参加できる投資家をプロに限定した市場設計とすることにより、TPMではこのように一般市場よりも柔軟な上場基準が設定されています。
2022年4月には、一般市場の区分の見直し（新市場区分への移行）が予定されていますが、新市場区分移行後も、TPMの“形式基準なし”というルールは変わらずに継続されます。
（一般市場とTPMの形式基準：現行基準）
（新市場区分移行後の形式基準）
2つ目は、ガバナンス体制などに係る要求水準の違いです。
一般市場に上場する場合には、取締役会のメンバーに一定数以上の独立社外取締役を選任することや、監査役についても複数メンバーによる監査役会または監査等委員会などを設置することが必要となります。更に、内部統制報告制度（J-SOX）や四半期開示などの適用もあります。
一般市場に上場するためにはこのように体制を重装化することが必要となるため、組織・人材の強化、手続きやコストの増大など、上場しようとする企業にとっての負担が大きいこと、これも「狭き門」の理由の一つです。
一方、TPMであればこれらの体制の重装化は不要となりますので、新たに上場しようとする企業にとっては、比較的取り組みやすい市場となっています。
3つ目は、上場プロセスそのものが異なることです。
一般市場に上場する際には、株主数を増やすため、また資金調達のために証券会社を通じていわゆるIPOファイナンスを行います。市場から資金を調達するわけですから株式市場や投資家からの高い評価が見込める人気企業でないとそもそも上場は難しくなります。また、カレンダーの都合や株式市場のキャパシティーからみて、一般市場に上場できるのは年間100社前後がリミットとなります。形式基準を整え、体制整備を行ったうえで、更に人気の100社に選ばれないと一般市場への上場ができないわけです。まさに「狭き門」ですよね。
TPMでは、IPOファイナンスを実施しないことから、株式市場での人気や評価は関係ありません。実質基準を満たしていればどんな企業でもきちんと上場できます。
2022年4月の市場区分の変更に伴い、一般市場への上場のハードルは少し高くなることが予想されています。プライム市場への上場基準が厳格化され、グロース市場からの市場変更が難しくなることが想定されると共に、現在のJASDAQに相当する市場がなくなってしまうということの影響も大きいかもしれません。
前回のコラムで述べたように、TPMの上場効果は一般市場と同様ですので、新市場区分への移行に伴い、「上場企業としてのメリットを享受しながら、早期に一般市場にステップアップできる市場」としてのTPM上場ニーズはさらに高まることが予想されます。
それぞれの企業のニーズに合った上場市場の選択を可能にすること、これがTPMの役割のひとつです。
柔軟な上場基準は、「短期間での上場の実現」と「上場コストの抑制」にもつながっています。
TPMを利用してマザーズやJASDAQへステップアップする。
マザーズ・JASDAQではなく、敢えて柔軟な市場設計を持っているTPMでの上場を維持する。
その使い方は、まさに貴社次第です。
ーーーーーTPMから他市場へのステップアップ事例－－－－－
実際に、TPMから他市場へ上場を果たした企業も複数あります。
TPMを経由すると、早い段階から上場効果を享受できるため、レバレッジを効かせた成長が実現できます。
さらに、TPM上場がマイルストーンのような役割も果たすので、息切れすることなく他市場への上場を目指すことができます。
（TPMから他市場へステップアップした企業）
ここまでお読みいただき、「TPMはマザーズやJASDAQの劣化版なのか？」という点においては、
TPMは、「劣化版」ではなく「一般市場とは異なるコンセプトをもつ市場」であり、また「一般市場への登竜門として活用できる市場」であるということがご理解いただけたかと思います。
一方で、TPMは上場時に株を手放す必要がなく、上場後もオーナーシップを維持したままの経営が実現できるため、
「外部株主に入ってこられたくない！」といった経営者の方は、一般市場には行かずにTPMで成長を続けるという選択肢を取ることもできます。
TPM上場をどのように活用するかは、まさに貴社次第です。
とはいえ、「TPMから一般市場に行くにはどんな手続きが必要なの？」「上場準備の期間やコストはどのくらい違うの？」といった疑問を持たれる方もいらっしゃるかと思います。
もっと詳しく知りたい、この部分がよくわからない、といった点がございましたら、
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